十二、公司经营管理严重困难 信宜法院判决公司解散
(图片来源：网络） 近日，茂名市中级人民法院审理终结一起案件，驳回信宜市某房地产公司的上诉，维持一审法院的判决：判令解散该公司。 信宜市某房地产公司（以下简称房地产公司）系由刘某和邱某共同出资成立。该公司的公司章程载明：“公司的注册资本为100万元；公司股东共两个，分别是邱某、刘某；邱某以货币出资70万元，刘某货币出资30万元，分别占注册资本的70％、30％；股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，设监事一人，均由公司选举产生，执行董事为公司的法定代表人，对股东会负责……”刘某和邱某均在该章程上签名并捺指模。2015年4月，房地产公司通过公司股东会表决通过：选举邱某为公司执行董事（法定代表人），选举刘某为公司监事，任期均为三年。 2014年4月，刘某作为甲方与作为乙方的邱某，签订了一份《合作开发土地项目协议书》，双方约定：甲方出资2940万元，乙方出资6860万元，合计共9800万元，购买位于信宜市东镇城郊的一块土地，用于前述的房地产公司进行开发建设。双方在购得该土地后，将土地使用证转户至房地产公司的名下。但签订《合作开发土地项目协议书》后，刘某、邱某在履行该协议的过程中发生纠纷，导致该土地未能过户至房地产公司名下。后刘某以邱某为被告、房地产公司为第三人起诉至法院，要求解除其与邱某签订的《合作开发土地项目协议书》，并由邱某向其支付违约金1000万元。之后，刘某又一纸诉状，以房地产公司为被告、邱某为第三人，起诉至信宜法院，请求判令解散房地产公司。 在该案的审理过程中，法院查明，因房地产公司的两位股东刘某、邱某发生严重分歧，致使该公司自成立后，没有召开过股东会议，在公司的执行董事、法定代表人、监事的任期届满后，也未能开会进行选举。该公司自成立后，仅有工商登记，没有办事机构及办事人员，也没有相应的财务管理制度。法院曾就房地产公司的存续问题进行调节，要求三方当事人就已经产生的与涉案土地相关的纠纷进行协商，但因三方的意见分歧较大，最终未能协商一致。 信宜法院民二庭对该案经审理后认为，本案中，房地产公司的两位股东因合作开发涉案土地产生纠纷，长期相互诉讼。两位股东从未就该问题提出召开股东会来协商解决，双方也未能其他方式解决争议，股东之间的矛盾一直存在，导致房地产公司的最高权力机构股东会长期无法履行职能。房地产公司除了成立之初召开过股东会选举相应机构外，再没有召开过股东会，且未进行过任何的经营活动，未按照章程的规定设立财务会计制度及用工制度。且由于房地产公司的印章由邱某保管，关于房地产公司的事宜均由邱某一人决定处理，更致使公司的股东会形同虚设。综上所述，房地产公司的经营管理已发生了严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径予以解决，故对持有公司全部股东表决权30％的刘某提出解散公司的诉讼请求，法院依法予以准许，遂判决解散房地产公司。 一审判决后，被告房地产公司不服，向茂名市中级人民法院提起上诉。茂名中院经审理认为，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合理，遂依法驳回被告的上诉，维持一审判决。 【记者】李文才【通讯员】陈严 【作者】 李文才 来源：南方plus客户端 |
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